会社設立の定款認証⑰

鹿児島市の行政書士安田事務所の安田三三男（やすだみさお）です。

会社設立の定款認証を支援しています。よろしくお願いします。

 

会社設立の定款認証

附則に関する事項

１、附則にはどのような規定が置かれているか

定款の附則には、一時的な規定、経過措置のような規定等将来不必要となるようなもの等

が記載されます。これらの規定を各章の関係条文の位置に置くと、将来その規定を削除

する場合に、条文の条数の変更など煩雑になることも考慮し、附則で定めるものです。

原始定款で、附則を定められるものには、次のようなものがあります。

定款の絶対的記載事項（会27条）のうち、①設定に際して出資される財産の価額又はその

最低額、②発起人の氏名又は名称及び住所。

相対的記載事項としての、変態設立事項すなわち現物出資、財産引受、発起人の報酬等、

設立費用（会28条）。

そのほか、設立の際の株式発行事項（会32条）、最初の事業年度、発起人が引き受けた

株式数、準拠法などが通常記載されます。また、設立時役員（会38条2項）なども記載

されることがあります。

 

２、会社設立に際して株式や出資に関する事項

1、会社法は、設立時、定款で、株式会社の「設立に際して出資される財産の価額又はそ

の最低額」を定めるとしています（会27条4項）、株式会社の「設立時発行株式の総数」

は定款の任意的記載事項です。

また、①発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、②設立時発行株式と引換えに払い

込む金銭の額、③成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項は、これを

定めようとするときは、定款に定めないと、発起人全員の同意を得て定める必要がありま

す（会32条）。

設立時発行株式の総数は、公開会社の場合、発行可能株式総数の4分の1を下回ることが

できない（会37条3項）ので、発行可能株式総数のにつき定款に定めがあるときは、その

対応関係に留意する必要があります。

 

２、会社法は、発起人や設立時募集株式の引受人が期日までに出資の履行をしなかった

場合、設立時発行株式の株主となる権利を失う（会36条3項、63条3項）と定める一方、

定款の絶対的記載事項として、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」と

規定しておりますから、相発起人が会社設立に不参加となっても、残った1人の発起人だ

けで会社を設立することができます。そのような場合に備えて、定款で発起人の引き受け

た出資金額の合計より低い出資最低額を記載することも考えられます。

なお、発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならないので（会25条2

項））、発起人が失権し、結果的に発起人が1株も引き受けなくなった場合は、設立無効

事由となると解されます。

 

３、会社法は、株式会社の設立に際して出資する財産の最低額の定めを置かなかったこと

から、資本金1円の会社も設立できます。しかし、現実にそのような会社は、債務超過に

陥る危険性が高く避けたほうが良いと思われます。