会社設立の定款認証⑲

鹿児島市の行政書士安田事務所の安田三三男（やすだみさお）です。

会社設立の定款認証を支援しています。よろしくお願いします。

 

会社設立の定款認証

１、発起人の氏名又は名称及び住所は、定款の絶対的記載事項ですから（会27条5号）、

必ず記載する必要があります。任意的記載事項である発起人の引受株式数及び払込金額

は、定款に記載する場合、通常は発起人の氏名又は名称及び住所と併せて附則に記載し

ます。

発起人の人数の制限はなく、1名でも設立することができます。

なお、登記申請の際、発起人の氏名又は住所が印鑑（登録）証明書の表示と少しでも食い

違いがあると、それを指摘される場合があるので、注意が必要です。

 

2、最初の取締役等の任期の記載

①会社法は、最初の取締役の任期の特則を設けていません。

しかし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができるし、逆に、

委員会設置会社を除く非公開会社においては、定款で取締役の任期を選任後10年以内の

最終の決算期に関する定時株主総会終結の時まで伸長することができます（会332条2

項）。したがって、最初の取締役の任期を短縮したり、伸長したりすることは可能です。

 

②一方、最初の監査役の任期については、選任後4年以内の最終の決算期に関する定時

株主総会の終結の時までとする原則のみを定めています（会336条1項）。

取締役の場合のように任期を短縮することはできないが、委員会設置会社を除く非公開

会社においては定款で監査役の任期を選任後10年以内の最終の決算期に関する定時株主

総会終結の時まで伸長することができることは、取締役の場合と同様です（同条2項）。

 

３、設立時の取締役等を定款で定めることができるか

①発起設立時の場合、定款で、設立時の取締役（設立時取締役）等を定めることができ、

定められた者は、出資の履行が完了した時は、設立時取締役等に選任されたものとみな

されます（会38条4項）。もし定款で定めないときは、発起人が、引き受けた株式の議決

権の過半数をもって決定することとしました（会38条、40条、41条）。

募集設立では、創立総会において設立時取締役等を選任するとされていますが（会88

条）、定款で定めることも可能と解されています。この場合に創立総会で、定款で定め

られたものが不相応とたされたときは定款でを変更することになると思われます。

 

②会社法は、設立に際して取締役、監査役等にかかるべき者を設立時取締役、設立時監査

役等と呼ぶこととし、会社成立後の取締役等と区別したが、これは、会社成立の前後で

取締役の職務に大きな違いがあることから、それを明確にしたものです。そして、これら

の設立時取締役等は、会社成立と同時に、自動的に取締役、監査役等に移行します。

 

③設立時代表取締役は、設立に際して代表取締役となるものです（会47条1項）。