会社設立の定款認証⑮

鹿児島市の行政書士安田事務所の安田三三男（やすだみさお）です。

会社設立の定款認証の支援をしています。よろしくお願いします。

 

会社設立の定款認証

１、取締役の任期について

１、委員会設置会社以外の会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する

事業年度のうち最終のものの決算期に関する定時株主総会の終了時までであるが、定款又

は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができます（会332条1項）。

非公開会社（委員会設置会社を除く。）においては、定款で取締役の任期を10年以内の

最終の決算期に関する定時株主総会の終了時までと伸長することができます（同条2

項）。非公開会社については、株主が変動することも少ないため、株主に対してとり取締

役の信任をを頻繁に問う必要性が乏しい場合もあり、それぞれの会社が、その実態に応じ

て取締役の任期を定めることができることになります。

なお、委員会設置会社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち

最終のものに関する定時株主総会の終結時までです（同条3項）。

更に、会社法332条4項各号に規定する定款の変更をした場合は、取締役の任期は、当該

定款変更の効力が生じたときに満了します（同条7項）。

 

２、増員等によって通常の改選時期がずれるため、これを調整して他の取締役の任期の

満了と符合させることは差し支えなく、この趣旨の規定を定款に設けているのが通常で

す。

 

２、代表取締役及び役付取締役に関する定め

１、取締役会非設置会社では、取締役が会社を代表します（会349条1項）。2人以上

いる場合も、各自会社を代表するが（同条2項）、定款、定款の定めに基づく取締役の

互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができ（同

条3項）、この場合には他の取締役は代表権を有しません。取締役会設置会社では、取締

役会で取締役の中から代表取締役を選定します（会362条3項）。

代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し（会

349条4項）、これらの権限に制限を加えた場合、善意の第三者に対抗できません（同条

5項）。

 

2、代表取締役の員数については法律上の制限はなく、定款で自由にその員数を定める

ことができます。代表取締役が数人いる場合には、各自が代表権を有し共同代表を禁止

する規定はないので、定款等により、代表取締役が共同して会社を代表すべき旨の定め

をすることはできますが、これは、代表権の内部的制限なので善意の第三者に対抗でき

ません。

代表取締役の任期については、会社法は規定を設けていないが、取締役であることが前提

になります。なお、代表取締役のうち少なくとも1名は日本に住所を有することが必要

です。

 

３、会社法上の取締役と代表取締役のほか会長、社長、副社長、専務理事、常務取締役

が設けられ、その地位を明確にする規定を置いている例が多く、これらは役付取締役と

呼ばれ、他の取締役と区別されています。