会社設立の定款認証⑭

鹿児島市の行政書士安田事務所の安田三三男（やすだみさお）です。

会社設立の定款認証を支援しています。よろしくお願いします。

 

会社設立の定款認証

取締役の員数の定め方

株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かねばならず（会326条1項）、取締役会

設置会社には、取締役は3人以上必要です（会331条5項）。公開会社は取締役会を設置

しなければならないので（会327条1項1号）、取締役が1人でもよいのは、非公開会社

のうち取締役会を設置しない会社です。これらの規定を守る限り、定款で取締役の数の

最下限、最上限をどのように定めることも自由です。任意的記載事項です。何名以内と

定める方法が比較的多いが、何名以上と下限を定める方法、何名以上何名以下といよう

に上限と下限とを定める方法等いろいろの定め方があります。取締役の員数が、法律

又は定款で定める最低限を欠くこととなるときに備えて、予め補欠の選任もすることが

できます（会329条3項、会社法施行規則96条）。最低数を欠かない以上、補欠を選任

する必要がないから、「1名以上3名以内」又は単に「3名以内」と定めるのが便宜です。

２、取締役の選任方法

１、取締役は、株主総会において選任します（会329条1項）。もっとも、会社設立時は

発起人において（会38条1項）、募集設立の場合は創立総会において（会88条）、設立

時取締役を選任します。なお、発起設立の場合、定款で設立時取締役として定められた

者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなされます（会38

条1項）。

取締役の選任は、株主総会の専決事項であるから、これを総会外の他の機関、例えば

取締役会とか第三者に委ねることはできません。

取締役専任の決議は、定款で特別の定めがある場合を除き、普通議決です（会309条1

項）。定款で定足数を3分の1に軽減するのが通常ですが、定款で定める場合でも、定足

数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に軽減することはできま

せん（会341条）。また、定款で議決要件を加重することができます（341条）。

 

２、取締役の選任に関し、累積投票の制度があります。2人以上の取締役を選任する場合

定款に別段の定めがあるときを除き、株主から株主総会の日の5日前までに請求があった

場合、累積投票によらなければなりません（会342条）。

定款で累積投票によらない旨を定めることができます（会342条1項）。累積投票制度は

批判が多く、改正前商法においても、ほとんどの会社の定款において累積投票の制度を

全面的に排除していました。相対的記載事項です。