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鹿児島市の行政書士安田事務所 > 会社設立 > 会社設立の定款認証⑭

会社設立の定款認証⑭

鹿児島市の行政書士安田事務所の安田三三男(やすだみさお)です。

会社設立の定款認証を支援しています。よろしくお願いします。

 

会社設立の定款認証

取締役の員数の定め方

株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かねばならず(会326条1項)、取締役会

設置会社には、取締役は3人以上必要です(会331条5項)。公開会社は取締役会を設置

しなければならないので(会327条1項1号)、取締役が1人でもよいのは、非公開会社

のうち取締役会を設置しない会社です。これらの規定を守る限り、定款で取締役の数の

最下限、最上限をどのように定めることも自由です。任意的記載事項です。何名以内と

定める方法が比較的多いが、何名以上と下限を定める方法、何名以上何名以下といよう

に上限と下限とを定める方法等いろいろの定め方があります。取締役の員数が、法律

又は定款で定める最低限を欠くこととなるときに備えて、予め補欠の選任もすることが

できます(会329条3項、会社法施行規則96条)。最低数を欠かない以上、補欠を選任

する必要がないから、「1名以上3名以内」又は単に「3名以内」と定めるのが便宜です。

2、取締役の選任方法

1、取締役は、株主総会において選任します(会329条1項)。もっとも、会社設立時は

発起人において(会38条1項)、募集設立の場合は創立総会において(会88条)、設立

時取締役を選任します。なお、発起設立の場合、定款で設立時取締役として定められた

者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなされます(会38

条1項)。

取締役の選任は、株主総会の専決事項であるから、これを総会外の他の機関、例えば

取締役会とか第三者に委ねることはできません。

取締役専任の決議は、定款で特別の定めがある場合を除き、普通議決です(会309条1

項)。定款で定足数を3分の1に軽減するのが通常ですが、定款で定める場合でも、定足

数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に軽減することはできま

せん(会341条)。また、定款で議決要件を加重することができます(341条)。

 

2、取締役の選任に関し、累積投票の制度があります。2人以上の取締役を選任する場合

定款に別段の定めがあるときを除き、株主から株主総会の日の5日前までに請求があった

場合、累積投票によらなければなりません(会342条)。

定款で累積投票によらない旨を定めることができます(会342条1項)。累積投票制度は

批判が多く、改正前商法においても、ほとんどの会社の定款において累積投票の制度を

全面的に排除していました。相対的記載事項です。

 

 会社設立

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